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垒知集团:国泰君安关于垒知集团公开发行可转换公司债券之上市保

发布日期:2022-09-19 11:21   来源:未知   阅读:

  1国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)二〇二二年五月2深圳证券交易所:经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]409号”文核准,垒知控股集团股份有限公司(以下简称“垒知集团”、“发行人”或“公司”)公开发行39,630万元可转换公司债券。

  2.发行人已于2022年4月19日刊登可转债募集说明书及其摘要,已于2022年4月21日完成网上申购,于2022年4月27日完成了募集资金划付,并于2022年5月5日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。

  3.作为垒知集团公开发行可转债的保荐机构,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”)认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其本次发行的39,630万元可转债在贵所上市交易。

  4.现将有关情况报告如下:一、发行人概况(一)公司基本情况公司名称:垒知控股集团股份有限公司英文名称:LetsHoldingGroupCo.,Ltd.注册资本:720,230,406元注册地址:福建省厦门市思明区湖滨南路62号办公地址:福建省厦门市思明区湖滨南路62号法定代表人:蔡永太成立日期:2004年4月9日统一社会信用代码:172经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服务;互3联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制品制造;防水建筑材料制造(所有制造业仅限分支机构经营);消防设施检测;消防安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业总部管理;企业管理咨询。

  5.上市地点:深圳证券交易所证券代码:002398证券简称:垒知集团通讯地址:福建省厦门市思明区湖滨南路62号邮政编码:361004联系电话(二)发行人设立以来股本变化情况1、公司设立时的股本结构公司前身原名“厦门市建筑科学研究院有限公司”,于2004年4月9日在厦门市工商行政管理局注册成立,于2006年4月19日更名为“厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司”。

  6.公司是由原厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  7.2007年9月6日,有限公司召开2007年第七次股东会,审议通过了《关于将公司依法整体变更为股份公司的议案》;同日,有限公司全体股东共同签订《关于发起设立厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的发起人协议书》,同意将厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司整体变更为股份有限公司,有限公司以4截至2007年7月31日经天健会计师事务所天健华证中洲审(2007)NZ字第020576号《审计报告》审计确认的净资产值112,118,214.66元中的9,000万元折为股份9,000万股(其余22,118,214.66元计入公司资本公积金),各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。

  8.上述股本总额已于2007年9月7日经天健会计师事务所天健华证中洲验(2007)NZ字第020036号《验资报告》验证。

  9.公司于2007年10月8日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续。

  11.发行上市后,公司总股本变为12,000万股,股权结构变为:项目数量(股)比例一、有限售条件股份96,000,00080.00%1、国家持股78,8780.07%2、国有法人股1,548,6351.29%3、其他内资持股94,372,48778.64%其中:境内法人持股4,372,4873.64%境内自然人持股90,000,00075.00%二、无限售条件流通股份24,000,00020.00%三、股份总数120,000,000100.00%3、公司上市后股本变动情况(1)2011年5月资本公积转增股本经公司2010年年度股东大会审议通过,公司于2011年5月实施2010年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),转增3股。

  13.(2)2012年7月资本公积转增股本经公司2011年年度股东大会审议通过,公司于2012年7月实施2011年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。

  15.(3)2013年5月资本公积转增股本经公司2012年年度股东大会审议通过,公司于2013年5月实施2012年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。

  (4)2015年5月资本公积转增股本经公司2014年年度股东大会审议通过,公司于2015年5月实施2014年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),转增3股。

  (5)2017年7月股权激励授予事项经公司2017年3月15日召开的第四届董事会第四次会议和2017年5月12日召开的2016年度股东大会,审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的议案》等股权激励相关议案。

  2017年6月23日,公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  截至2017年7月,公司于已完成向首次129名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)338.7096万股,授予价格为9.48元/股,募集资金3,210.97万元,其中股本338.7096万股,资本公积2,872.26万元。

  (6)2018年5月回购、注销限制性股票经公司2018年3月30日召开的第四届董事会第十七次会议和2018年4月27日召开的2017年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以9.48元/股的价格回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票32,820股。

  截至2018年5月31日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (7)2018年6月资本公积转增股本经公司2017年年度股东大会审议通过,公司于2018年6月实施2017年度利润分配方案,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),转增10股。

  根据公司于2018年6月5日刊登的《2017年年度权益分派实施公告》,鉴于公司已于2018年5月31日完成32,820股限制性股票回购注销手续,导致董事会审议利润分配及资本公积金转增股本方案后股本发生了变动,公司按照分配总额不变的原则对分配比例调整为:以截至2018年6月8日股份总数346,086,276股为8基数,向全体股东每10股派发现金股利2.000189元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增10.000948股。

  (8)2018年7月股权激励授予事项经公司2017年3月15日召开的第四届董事会第四次会议和2017年5月12日召开的2016年度股东大会,审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司的议案》等股权激励相关议案。

  2018年4月26日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  2018年6月12日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》。

  截至2018年7月,公司于已完成向33名激励对象授予限制性人民币普通股(A股)68.5496万股,授予价格为4.76元/股,募集资金326.30万元,其中股本68.5496万股,资本公积257.75万元。

  (9)2018年11月回购、注销限制性股票经公司2018年8月17日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销4位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计266,679股(其中,以4.74元/股的价格回购苏彩芬、曾建扬、杨善顺所持有的限制性股票共计256,679股;以4.76元/股的价格回购龙珍保所持有的限制性股票10,000股)。

  截至2018年11月19日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (10)2019年7月回购、注销限制性股票经公司2019年4月4日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年4月30日召开的2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但9尚未解锁的限制性股票的议案》,同意回购注销5位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计115,550股(其中,以4.74元/股的价格回购邱有陶、陈周顺、洪绍坤所持有的限制性股票共计40,546股;以4.76元/股的价格回购白玉渊、李广宁所持有的限制性股票共计75,004股)。

  截至2019年7月17日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (11)2020年6月回购、注销限制性股票经公司2020年3月27日召开的第五届董事会第七次会议和2020年4月30日召开的2019年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以4.74元/股的价格回购注销3位离职的激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计28,201股。

  截至2020年6月10日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (12)2020年12月非公开发行股票经中国证监会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2647号)文核准,公司于2020年12月非公开发行17,452,006股A股股票,并于2020年12月23日完成本次非公开发行新增股份的登记工作,公司总股本由69,248.0426万股增加至70,993.2432万股。

  (13)2021年1月股权激励授予事项2020年10月28日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要;2020年11月13日,公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  2020年12月4日公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》,同意对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行10调整。

  根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  (14)2021年1月回购、注销限制性股票经公司2020年10月28日召开的第五届董事会第十四次会议和2020年11月13日召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意以4.74元/股的价格回购注销尹峻已获授但尚未解锁的限制性股票共计37,026股。

  截至2021年1月13日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (15)2022年1月回购、注销限制性股票经公司2021年12月21日召开的第五届董事会第二十三次会议和2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意以5.81元/股的价格回购注销林燕妮、林秀华已获授但尚未解锁的限制性股票共计26,000股。

  截至2022年3月7日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

  (三)公司的股本结构及前十名股东的持股情况1、公司的股本结构截至2021年9月30日,公司的股本结构如下:项目数量(股)比例一、有限售条件流通股份159,597,49122.15%高管锁定股131,550,48518.26%11项目数量(股)比例首发后限售股17,452,0062.42%股权激励限售股10,595,0001.47%二、无限售条件流通股份560,892,91577.85%三、股份总数720,490,406100.00%2、公司前十名股东持股情况截至2021年9月30日,公司前十名股东及其持股情况如下:序号股东名称股东性质持股数量(股)持股比例1蔡永太境内自然人128,984,03317.90%2李晓斌境内自然人22,845,0253.17%3中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基金其他21,577,8982.99%4中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF)其他15,077,4652.09%5麻秀星境内自然人14,788,8872.05%6广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新169号私募证券投资基金其他13,421,0001.86%7黄明辉境内自然人12,883,6911.79%8中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金其他10,558,4791.47%9广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新161号私募证券投资基金其他10,200,0001.42%10上海通怡投资管理有限公司-通怡春晓9号私募证券投资基金其他10,180,0001.41%合计260,516,47836.16%(四)公司的主营业务及主要产品1、发行人主营业务情况公司于2010年在深圳证券交易所成功上市,是中国首家整体上市的建筑科研机构。

  目前,公司已形成建设综合技术服务及新型建筑材料两大主营业务,报告期内未发生变化。

  其中,建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程12质量检测业务为主,新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土,建设综合技术服务业务具体所属行业为科学研究和技术服务业—专业技术服务业(M74)、外加剂新材料具体所属行业为制造业—化学原料及化学制品制造业(C26)、商品混凝土具体所属行业为制造业—非金属矿物制品业(C30)行业。

  2、发行人主要产品及其用途(1)建设综合技术服务发行人的建设综合技术服务主要是由全资子公司健研检测集团有限公司及其下属公司运营,主要为在全国开展工程可研、建设、运维全寿命周期提供检测、测绘、勘察、设计、评估、咨询和培训等技术服务,工程领域包括建设、市政、公路、港口和铁路等,同时还为环境卫生、工业品等多领域提供检测与认证服务。

  作为中国建设工程综合技术服务专家,健研检测集团有限公司拥有多领域、全方位的检测与认证实力,具备高资质、高效率的技术服务平台,是国内较早实现“跨区域、跨领域”发展的检测与认证机构,下辖的健研检测集团重庆有限公司及海南健研均为当地资质等级最高的建设工程检测机构,垒智设计集团有限公司也是当地资质等级最高、技术力量雄厚的综合性设计企业。

  发行人可提供的建设综合技术服务具体如下:序号按用途分类资质/类别主要服务内容1建设工程检测建筑地基基础工程检测地基及复合地基承载力静载检测(浅层平板载荷试验、深层平板载荷试验、岩基平板载荷试验、复合地基静载荷试验)、桩基承载力静载试验(竖向抗压静载试验、竖向抗拔静载实验、水平静载试验、自平静载试验)、低应变动力检测、高应变动力检测、声波透射法检测、钻芯法检测、锚杆(锚索、土钉)抗拔力检测、成孔质量检测、桩身孔内摄像、磁测井法测桩长、静动探、标贯、压(注)水等原位测试建筑主体结构工程现场检测结构混凝土检测(混凝土强度、钢筋位置及保护层厚度、混凝土内部缺陷、碳化深度、现场载荷试验、外观与尺寸偏差、碳纤维布与混凝土强度、大体积砼温度监测、砌体结构检测(砂浆、块材抗压强度、砌体抗压强度)、钢管混凝土结构检测(钢管焊缝质量、尺寸、内部缺陷)、混凝土预制构件融性能检测(外观质量、尺寸偏差、承载能力试验)、建筑声学(建筑隔声、噪声、混响时间)、建筑物变形与裂缝测量(沉降观测、侧向水平位移、挠度检测、13序号按用途分类资质/类别主要服务内容裂缝勘测)建筑幕墙工程检测建筑幕墙物理性能、硅酮胶、石材用密封胶、锚固件(锚栓)的现场抗拔试验、铝塑复合板、钢化玻璃建筑钢结构工程检测防火涂料、防腐涂料、钢材检测、焊接质量无损检验、防腐及防火涂装检验、高强度螺栓、地脚螺栓、钢网架、钢结构及钢网架安装允许偏差建筑工程材料检测水泥、钢材(含焊接与机械连接)力学性能、建筑施工扣件式钢管、预应力钢绞线、预应力锚夹具、砂、石、混凝土、砂浆强度及其配合比、土、混凝土用水、掺合料、外加剂、沥青、沥青混合料、建筑防水材料(防水涂料、防水卷材、遇水膨胀橡胶、止水带、无机刚性防水材料)、建筑墙体材料(建筑涂料、腻子、砌墙砖和砌块、轻质隔墙板、陶瓷砖及饰面砖粘结强度、陶瓷墙地砖胶粘剂)建筑工程室内环境检测氡浓度检测(氡)、游离甲醛浓度检测(游离甲醛)、苯浓度检测(苯)、氨浓度检测(氨)、TVO#度检测(TVOC)建筑智能化系统工程质量检测智能化集成系统、信息接入系统、用户电话交换系统、计算机网络系统、网络安全系统、综合布线系统、移动通信室内信号覆盖系统、卫星通信系统、有线电视机卫星电视接收系统、公共广播系统、会议系统、信息导引机发布系统、时钟系统、信息化应用系统、建筑设备监控系统、安全防范综合管理系统、视频安防监控系统、入侵报警系统、出入口控制系统、电子巡查系统、停车库(场)管理系统、应急响应系统、机房工程、防雷与接地建筑工地特种设备检测施工起重机械(塔式起重机、施工升降机、物料提升机、高处作业吊篮、门式起重机):安装质量检测、钢结构检验、理化检验建筑施工扣件式钢管脚手架:扣件抗滑性能、抗破坏性能、扭转刚度性能、抗拉性能、抗压性能、外观质量、钢管、连墙件屈服强度、抗拉强度、伸长率、尺寸、表面质量、最大质量、表面锈蚀深度、钢管弯曲安全网:外观、规格、构造、重量、断裂强力、断裂伸长、系绳断裂强力、接缝部位抗拉强力、梯形法撕裂强力、老化后断裂强力保留率市政工程材料检测水泥、钢材及焊接件、混凝、砂浆、土、土工合成材料、集料、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、路基路面、管材、井盖市政桥梁工程检测桥梁检测(结构混凝土、桥梁结构及构件、基础、基桩、施工监测与监控、运营期结构安全监测)、材料与产品检测(钢筋、预应力钢绞线、锚具、伸缩缝、波纹管)、钢结构检测(含索缆){线珍几何尺寸、索力测量、钢结构(含索)防护涂装检测、高强螺栓扭矩、钢结构无损探伤(能检:超声、射线、磁粉探伤)}建筑工程可靠性鉴定建(构)筑物可靠性鉴定(安全性鉴定)、建(构)筑物抗震鉴定、危房鉴定、建筑物灾害评估鉴定、工程施工质量评价、幕墙工程鉴定建筑节能工程质量检测墙体保温系统、保温材料(含蒸压加气混凝土砌块、聚苯乙烯板、聚氨酯泡沫等)、幕墙或门窗、建筑节能工程监测与控制系统功能检测{HVAC检测与控制、给排水、供14序号按用途分类资质/类别主要服务内容配电系统、建筑热电联供自备系统(BCHP)及备用发电机组、照明系统、围护结构控制、太阳能光伏系统检测、太阳能热水系统检测、地源热泵系统检测}建筑门窗检测门窗物理性能;铝型材;塑料钢材;人造板及饰面人造板建筑安装设备检测建筑物电气装置(电线电缆、保护导体、绝缘、自动切断电源保护、回路阻抗、极性)、通风空调工程(风机盘管机组、风量、温湿度、压差、洁净度、流量、风管漏风量、耐压强度)城市桥梁评估检测桥梁几何线形测量:外观测量(坐标、标高、挠度)桥梁结构无损检测:(混凝土强度、混凝土碳化深度、裂缝宽度、裂缝深度、钢筋保护层厚度、钢筋锈蚀、混凝土氯离子含量)、钢结构(涂装层厚度、焊缝质量等级及缺陷分级、金属厚度、钢构锈蚀、螺栓扭矩)桥梁结构载荷试验:静载荷实验(荷载、应力、应变、位移、裂缝、温度)、动载荷试验(固有频率、阻尼比、振型、振幅、动应力、冲击系数、动挠度、加速度、速度)2公路水运工程检测公路工程桥隧道工程专项防水材料、钢材与连接接头、预应力钢材及锚具,夹具,连接器桥梁支座桥梁伸缩装置、预应力波纹管、混凝土结构、钢结构、基坑、地基与基础、桥梁结构、隧道主体结构、隧道监控量测、隧道工程环境、隧道施工超前地质预报公路综合乙级土、集料、岩石、水泥、水泥混凝土、砂浆、水、外加剂、无机结合料稳定材料、沥青、沥青混合料、钢筋(含接头)、路基路面、地基基础、结构混凝土、交通安全设施等水运材料乙级水泥、粗(细)集料、水、掺和料、砖、砂浆、水泥混凝土、无机结合料稳定材料、钢筋(含接头)、土、结构混凝土、外加剂、岩石水运结构乙级结构混凝土、钢结构防腐、结构及构件、基桩、地基;混凝土与钢筋表面防腐3水利工程检测混凝土工程类甲级水泥:细度、标准稠度用水量、凝结时间、安定性、胶砂流动度、胶砂强度、比表面积、烧失量粉煤灰:强度比、需水量比、细度、安定性、烧失量、三氧化硫含量、均匀性混凝土骨料:颗粒级配、含水率、含泥量、堆积密度、表观密度、针片状颗粒,软弱颗粒含量、压碎指标、碱活性、硫化物含量、软化物含量、云母含量、超逊径混凝土:拌合物坍落度、拌合物泌水率、拌合物均匀性、拌合物含气量、温度、拌合物凝结时间、拌合物水胶比、抗压强度、抗拉强度、抗折强度、弹性模量、抗渗、钢筋间距、钢筋保护层厚度、碳化深度、回弹值、超声波测缺;钢筋:抗拉强度、屈服强度、伸长率、冷弯性能、焊接性能、硬度、弯曲砂浆:稠度、泌水率、密度、含气量、抗压强度,抗渗;外加剂:减水率、含固量、含水率、含气量、pH值、细度、氯离子含量、硫酸钠含量、流动度、收缩率比、限制膨胀率15序号按用途分类资质/类别主要服务内容沥青:密度、相对密度、针入度、延度、软化点、脆点岩土工程类甲级承担各类水利工程(含一级堤防)的岩土工程类质量检测业务4环境检测环境检测与监测、环境保护验收环境影响评价检测;环境管理体系认证检测;排污申报检测建设项目竣工环境保护验收检测及调查、清洁生产审核、评估、验收;混凝土绿色生产及绿色建筑物评价检测加油站油气合成材料跑道、RoHS检测水质检测(地下水、地表水、生活饮用水、二次供水、工业废水、生活污水、工业锅炉水质、电镀废水、矿泉水、桶装水与瓶装水);气体检测(大气环境、工业废气、公共场所空气、室内空气、车内空气);噪声检测(声环境、建筑施工场界、工业企业场场界、社会生活环境、铁路边界);材料有害物质检测(人造板及其制品、木器漆、涂料、腻子、胶粘剂、木家具、壁纸、外加剂、石材);土壤、固废检测5消防技术服务消防工程检测建筑类别与耐火等级、总平面布局、平面布局、建筑保温及外墙装饰防火、建筑内部装修防火、防火分隔、防烟分隔、防爆、安全疏散、消防电梯、防火卷帘、防火门、防火窗、消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统、防排烟系统及通风、空调系统、消防电气、建筑灭火器、泡沫灭火系统、气体灭火系统等6工程测量及不动产测绘工程测量乙级控制测量(三等以下);地形测量(1:500比例尺,30km2以下;1:1000比例尺,50km2以下;1:2000比例尺,80km2以下;1:5000比例尺,100km2以下;1:1万比例尺,200km2以下);规划测量(总建筑面积50万m2以下;国家重点建设工程不得承担);建筑工程测量(建筑范围1km2以下,单个建筑物10万m2以下);变形形变与精密测量(一般精密设备安装。

  建筑面积在10万m2以下且高度在100m以下的建筑);市政工程测量(特大城市一般道路、大中等城市主干道路、一般立交桥);水利工程测量(不得承担特大型水利水电工程);路线km以下的线km以下的隧道);地下管线km以下);矿山测量(矿区控制面积200km2以下)不动产测绘乙级地籍测绘(日常地籍调查及设区的市级以下地籍总调查中的地籍测绘);房产测绘(规划许可证载单栋建筑面积10万平方以下;单个合同标的不超过建筑面积两百万平方);行政区域测绘7工程勘察工程勘察专业岩土工程(物探测试检测监测)甲级承担本专业资质范围内各类建设工程项目甲级及以下规模的工程勘察业务8建筑能效测评建筑能效测评综合能效测评、围护结构能效测评、空调系统能效测评、可再生能源能效测评16序号按用途分类资质/类别主要服务内容9电子电气检测电气安全产品检测,及出口欧洲、北美、澳洲市场的产品检测与认证,如:(1)照明电器:普通照明用自镇流LED灯,灯具,固定式通用灯具,嵌入式LED灯具,LED模块用直流或交流电子控制装置,灯和灯系统,道路与街路照明灯具,双端LED灯(替换直管形荧光灯用),灯的控制装置普通照明用非定向自镇流LED灯,反射型自镇流LED灯,LED筒灯,照明光源(2)家用和类似用途电器:烤架、面包片烘烤器及类似用途便携式烹饪器具、液体加热器、加湿器、按摩器具、风扇(3)信息技术设备:信息技术设备、楼宇对讲系统电磁兼容产品检测,及出口欧洲、北美、澳洲市场的产品检测与认证,如:家用电器、电动工具和类似器具、生意和电视广播接收机及有关设备,信息技术设备,电气照明和类似设备,不间断电源,工业、科学和医疗射频设备,在居住、商业和轻工业环境中工作的电气电子设备(电磁兼容性),在工业环境中工作的电气电子设备,测量、控制实验室设备,医用电气设备,安全防范报警设备,专业用音频视频、音视频和娱乐表演灯光控制器产品产品单项检测及可预约租场测试:辐射骚扰测试(RE),传导骚扰测试(CE),谐波电流测试(Harmonic),电压变化与闪烁测试(Flicker),静电放电抗扰度测试(ESD),射频电磁场辖射抗扰度(RS),电快速瞬变脉冲群抗扰度测试(EFT),浪涌(冲击)抗扰度(SURGE),射频场感应的传导骚扰抗扰度(CS),工频磁场抗扰度测试(PFMF),电压暂降,短时中断和电压变化抗扰度测试(DIP)耐燃与耐热针焰、灼热丝、耐漏电起痕、水平垂直燃烧外壳防护IP与IK代码外壳防护等级(IP代码):防水:IPX1~IPX8,电器设备外壳对外界机械碰撞的防护等级(IK代码)环境可靠性高温、低温、高温高湿、冷热循环(2)新型建筑材料发行人的新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土,外加剂新材料业务主要由全资子公司科之杰新材料集团有限公司及其下属公司运营,商品混凝土主要由全资子公司厦门天润锦龙建材有限公司及其下属公司运营。

  发行人主要为建筑、核电、港口、桥梁、隧道、公路、高铁、地铁、水利、电力等工程提供高环保、高性能、高寿命混凝土制造和施工解决方案,是混凝土外加剂生产与应用技术集成方案提17供商,产业群分布福建省、四川省、重庆市、贵州省、河南省、陕西省、广东省、浙江省、湖南省、江西省、江苏省、云南省、海南省、上海市、广西省、安徽省等省区、直辖市以及马来西亚、菲律宾、美国等国家。

  公司是中国外加剂新材料行业的龙头企业,拥有聚羧酸合成、萘系合成、脂肪族合成等多种外加剂合成生产线余种混凝土外加剂及相关产品。

  其中,科之杰新材料集团福建有限公司、重庆建研科之杰新材料有限公司、科之杰新材料集团(贵州)有限公司及陕西科之杰新材料有限公司在当地的市场占有率均排名领先。

  发行人目前生产的外加剂新材料按用途分类,包括高性能减水剂、高效减水剂和功能性材料,主要产品情况如下:①高性能减水剂主要产品名称产品特点产品用途Point-S聚羧酸系高性能减水剂(缓凝型)低掺量、高减水率、高工作性、高效保坍性、高耐久性、低收缩率、适应性强、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制C40及其以上强度等级的各类高强高性能混凝土,能大幅提高矿物掺合料用量,大幅降低工程成本Point-TQS聚羧酸系高性能减水剂(早强型)高减水率、高工作性、早强性能、高耐久性、低收缩率、适应性强、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制早强混凝土、预制构件混凝土、路面混凝土及各类高强、高性能混凝土,能显著提高混凝土早期强度,缩短施工周期,具有明显的社会经济效益Point-TBS聚羧酸系高性能减水剂(标准型)高减水率、高工作性、保坍早强性能、高耐久性、低收缩率、适应性强、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制预制构件混凝土、路面混凝土及各类高强高性能混凝土,能显著提高混凝土早期强度,缩短施工周期,同时能大幅提高矿物掺合料用量,具有明显的社会经济效益Point-THS聚羧酸系高性能减水剂(缓凝型)高减水率、高工作性、高效保坍性、高耐久性、适应性强、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制大体积混凝土、自密实混凝土及高空、长距离泵送混凝土,能大幅提高矿物掺合料用量,大幅降低工程成本,具有明显的社会经济效益Point-PC200预制构件专用高性能减水剂低掺量、高减水率、高工作性、便于施工、易于密实、高耐久性、低收缩率、适应性强、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制C45及其以上强度等级的各类高强高性能混凝土,能大幅提高矿物掺合料用量,大幅降低工程成本,具有明显的社会经济效益Point-DS管片专用聚羧酸系高性能减水剂高工作性、早强性能、高耐久性、低收缩率、低水胶比、高施工效率、稳定性好、高经济性、绿色环保适用于配制预制构件混凝土及各类高强高性能混凝土,能显著提高混凝土早期强度,缩短施工周期,同时能大幅提高矿物掺合料用量,具有明显的社会经济效益18②高效减水剂主要产品名称产品特点产品用途Point-400S高效减水剂优良的施工性能、控制裂缝的有效措施、普通混凝土的高性能化、冬季不结晶性能、产品安全性能Point-400S高效减水剂具有聚羧酸系减水剂的综合性能优势,在改善新拌混凝土施工和易性的基础上,能有效降低硬化混凝土的收缩,增加混凝土构筑物的体积稳定性和耐久性,能有效实现低等级普通商品混凝土的高性能化Point-800S聚羧酸高效减水剂优良的施工性能、控制裂缝的有效措施、普通混凝土的高性能化、冬季不结晶性能、产品安全性能Point-800S高效减水剂具有聚羧酸系减水剂的综合性能优势,在改善新拌混凝土施工和易性的基础上,能有效降低硬化混凝土的收缩,增加混凝土构筑物的体积稳定性和耐久性,能有效实现低等级普通商品混凝土的高性能化Point-400高效减水剂高效分散能力、施工性能好、增强效果好、耐久性好、产品适应性强、产品安全性能。

  Point-400具有高效减水、早期强度高、提高混凝土抗压强度比等功能,可显著改善混凝土拌合物的施工性能Point-800氨基磺酸盐高效减水剂高效保坍性、增强效果好、高效分散能力、耐久性好、产品适应性强、产品性能稳定、产品安全性能适用于预拌商品混凝土生产,掺本产品商品混凝土坍落度损失很小;可用于配制大流动度高强混凝土,免振捣自密实混凝土;可与缓凝剂、早强剂、膨胀剂、防水剂等其他外加剂一同使用,满足不同工程对混凝土性能及施工条件的需要Point-QS清水混凝土专用高效减水剂性能优异、对混凝土凝结时间无影响、对抗压强度比无影响、表观效果好、产品适应性强、绿色环保拌制混凝土时,混凝土具有良好的包裹性、粘聚性及流动性,能够有效控制混凝土气泡的产生,在混凝土浇筑及振捣过程中,气泡较易上浮并排出,能够有效避免混凝土出现色差、气孔、砂线、蜂窝、麻面等表观缺陷,使得混凝土硬化干燥后表面色泽均匀、平整、光洁,达到清水无修饰效果。

  本产品可广泛用于商品住宅、写字楼、桥梁、轨道交通等对混凝土表观有较高要求的工程Point-PS透水混凝土专用高效减水剂产品安全性能、提高混凝土强度、提高抗裂性能、使用方法透水混凝土作为城市道路、广场等室外工程的铺装材料,可以让雨水自然流入地下,有效补充地下水,缓解城市地下水位急剧下降等环境问题,是保护地下水、维护生态平衡、缓解城市热岛效应的优良铺装材料③功能性材料主要产品名称产品特点产品用途Point-SN(Ⅱ)速凝剂掺量低、适应性好、对混凝土耐久性无不良影响、在喷射过程中没有粉尘并降低回弹量保护施工人员的身体健康以及降低材料的浪费、硬化混凝土密实性好、抗渗性好,可配制高强喷射混凝土应用于公路,铁路,桥梁,矿山、井巷、峒洞、隧道、国防、水利等工程的喷射混凝土施工及防漏堵漏、地面混凝土快速施工和混凝土紧急抢险工程之中Point-SN(Ⅲ)无碱液体匀质性好、掺量低、混凝土耐久性好、健康和环保、回弹率小、在强度上的适用于矿山工程、煤矿、井巷工程、公路、铁路、交通隧道工程、喷锚19主要产品名称产品特点产品用途速凝剂区别、适应性好、对混凝土耐久性无不良影响、在喷射过程中没有粉尘并降低回弹量保护施工人员的身体健康以及降低材料的浪费、硬化混凝土密实性好、抗渗性好支护、混凝土城建、国防、水利、军事等地下工程的喷射混凝土施工及堵漏、地面水泥混凝土快速施工和混凝土紧急抢险、抢修加固工程KZJ-M100湿拌砂浆保水增塑剂可溶于水的液体产品、优良的施工性能、大大减少砂浆质量缺陷、产品安全性能、使用不同品种胶凝材料、矿物掺合料、砂子和与其他外加剂复合使用时,需通过实验确定其兼容性后方可使用适用人工砌筑、抹灰和机械喷涂的各强度等级湿拌砂浆KZJ-M200湿拌砂浆开放时间调节剂为可溶于水的液体产品、施工时间的可调控性、减少砂浆质量缺陷、产品安全性能适用人工砌筑、抹灰和机械喷涂的各强度等级湿拌砂浆公司外加剂新材料业务的收入主要来源于高性能减水剂和高效减水剂。

  2)商品混凝土发行人目前生产的商品混凝土名称及型号情况如下:产品名称及型号主要性能及特点通用混凝土:强度等级为C10、C15、C20、C25、C30、C35、C40、C45、C50强度等级不大于C50、坍落度不大于200mm、粗集料最大公称粒径为10mm、20mm、31.5mm,无其他特殊要求的预拌混凝土。

  通过普通配合比设计,应用于一般的工程建筑,满足必要的强度、耐久性、工作性,能够满足一般的工程设计要求和施工要求特制混凝土:高强混凝土(强度等级≥C60)由于高强混凝土的密实性能好,抗渗、抗冻性能均优于普通混凝土,可以提高工程使用寿命;能够减少结构截面,减轻结构自重,可增加使用面积;能够提高混凝土构件刚度,改善建筑物变形性能特制混凝土:抗渗混凝土(抗渗登大于等于p6)掺用矿物掺合料,改善混凝土组分的级配,提高混凝土的密实度,从而提高混凝土抗渗性能,提高混凝土耐久性能,延长混凝土的使用寿命特制混凝土:抗折混凝土(抗折强强度大于等于z4.0)坍落度一般小于100mm,通过提高粗骨料的掺量和粒径,提高混凝土的抗剪切能力,从而提高混凝土的抗折强度,一般应用道路特制品混凝土:大流动性混凝土(坍落度>

  180mm)较优的工作性能,填充性好,具有良好的流动性保持能力、较好的和易性、较小的泌水率,较大的表观密度特制品混凝土:自密实混凝土(坍落度>

  200mm)自密实混凝土具有良好的工作性能,流动性好,坍落度损失小,不离析、不泌水,用于高层施工聚羧酸系混凝土以聚羧酸系减水剂替代萘系减水剂,具有掺量小、减水率高、坍落度经时损失小、和易性好、收缩小、减少裂缝等优点(五)公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务报告均经审计,其中,201820年度财务报告由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同审字(2019)第350ZA0139号”的标准无保留意见的审计报告,2019年度财务报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚审字[2020]361Z0058号”的标准无保留意见的审计报告,2020年度财务报告由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“容诚审字[2021]361Z0015号”的标准无保留意见的审计报告。

  除特别说明以外,本章中关于发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务数据均摘自发行人定期财务报告,相关数据已经审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

  发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下:单位:万元项目2021年1-9月2020年2019年2018年非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)101.97-142.48-34.20-46.49计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1,884.832,459.321,439.701,350.13企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益---229.09除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益420.79524.01521.72-单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回227.13160.291,308.54527.9423项目2021年1-9月2020年2019年2018年除上述各项之外的其他营业外收入和支出478.81889.8472.15-28.69其他符合非经常性损益定义的损益项目--898.57减:所得税影响额636.35703.41631.36528.71少数股东权益影响额(税后)99.5910.5313.7046.68合计2,377.593,177.042,662.862,355.17二、申请上市可转换公司债券的情况证券类型可转换公司债券发行数量396.30万张债券面值人民币100元发行价格100元/张募集资金总额人民币39,630万元债券期限6年发行方式本次可转债向本公司原A股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。

  配售比例本次发行向原股东优先配售2,686,492张,即268,649,200元,占本次发行总量的67.79%;网上社会公众投资者实际认购1,254,066张,即125,406,600元,占本次发行总量的31.64%;保荐机构(主承销商)包销22,442张,即2,244,200元,占本次发行总量的0.57%。

  三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明(一)本次上市的批准和授权1、本次发行上市的内部批准和授权情况本次可转债发行方案已经公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过;2021年6月25日、2021年8月20日及2021年10月27日,发行人分别召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十二次会议,审议并通过了调整后的发行方案及相关议案。

  2022年2月21日及2022年3月9日,公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会,审议并通过了延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相24关授权有效期的议案。

  2、公司于2022年3月7日收到中国证监会《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]409号),核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券,期限6年。

  3、2022年4月18日,公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》,公司董事会将在本次发行完成后办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

  4、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市,本次发行上市已获深圳证券交易所“深证上[2022]473号”文同意。

  (二)本次上市的主体资格1、发行人系厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司依法整体变更设立的股份公司,公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

  2、国泰君安经核查后认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

  (三)本次上市的实质条件本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件:1、可转换公司债券的期限为一年以上;2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件;4、根据发行人《2021年第三季度报告》及《2021年度业绩快报》,发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

  四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明(一)市场风险1、宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险25发行人主营业务是综合技术服务及新型建筑材料研发、生产和销售,其中,建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为主,新型建筑材料业务具体包括外加剂新材料和商品混凝土,发行人的业务与建筑业息息相关,其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。

  如果国家宏观经济政策发生重要调整,我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动,而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合理预期并相应调整公司的经营策略,则将会对发行人未来的发展产生一定的负面影响,公司的业务增长速度可能放缓,甚至受市场环境影响出现收入下降,从而导致业绩下滑风险。

  如果房地产产业链出现系统性风险,可能会间接导致发行人盈利出现大幅下滑的风险。

  2、新型冠状病毒肺炎疫情风险受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响,政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,发行人受到延期开工以及物流不通畅等影响。

  随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控,疫情影响有望逐渐消退,发行人生产经营将回归正常。

  发行人积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署,全面落实疫情防控的各项措施和工作,积极履行疫情防控的社会责任,推动企业复工复产,发行人现阶段生产经营正在逐步恢复。

  目前发行人已经积极采取一切可能措施,最大限度降低疫情对公司产生的影响,但疫情尚未结束,防疫工作仍需持续。

  未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响,国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等,将可能会对发行人经营业绩造成一定的不利影响。

  3、主要原材料价格波动的风险公司销售的产品主要为外加剂新材料和商品混凝土,报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重每年均保持在80%以上,原材料价格的波动对公司的盈利能力影响较大。

  受国家环保政策和新型冠状病毒疫情的影响,国内化工行业部分公司开工受限,预计公司产品的主要原材料市场供应情况可能存在波动,如果未来原材料价格继续大幅波动,而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整,公司产品销售业务的盈利能力将可能存在随之产生大幅波动的风险。

  4、市场竞争风险26在综合技术服务行业,我国检测认证机构数量众多,检测认证行业的市场竞争日趋激烈,市场集中度相对较低。

  随着政府对检测认证市场的逐步放开,民营检测认证机构面临着较好的发展机会,外资检测认证机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入中国检测认证市场,二者已逐渐成为中国检测认证市场重要的市场主体。

  在外加剂新材料行业,我国混凝土外加剂行业发展迅速,已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产,逐步走上规模化、专业化的发展路线,以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。

  在行业快速发展的过程中,我国混凝土外加剂行业企业数量众多,集中度较低,技术和装备水平参差不齐,竞争较为激烈。

  面对较为激烈的市场竞争,公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。

  此外,由于近年来聚羧酸系减水剂市场发展势头良好,同行业公司纷纷扩大产能,市场产品供应能力随之不断增长,市场竞争加剧,因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险,从而导致公司经营业绩下滑的风险。

  (二)技术风险尽管公司核心产品拥有自主知识产权,多项技术达到国内、国际先进水平,但随着建设综合技术服务行业和外加剂新材料行业市场竞争的日趋激烈,同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心技术,公司如果不能及时跟进最新技术成果并保持领先性,则面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。

  (三)人力资源风险经过多年发展,公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍,积累了丰富的制造、销售、研发和经营管理经验,为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。

  公司同时也建立起了较完善的人才管理体系,采取了一系列吸引和稳定人才的措施。

  随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展,公司对各个领域的人才特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。

  如果公司不能按照实27际需要实现人才引进和培养,建立和完善人才激励机制,公司的生产经营和战略目标的实现可能会受到人力资源的制约。

  此外,受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导,公司未来仍可能出现行业性的人力资源成本的上涨风险。

  (四)业务规模扩张带来的管理风险公司经过多年扩张,经营规模和业务范围不断扩大,组织结构和管理体系日益复杂,随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施,公司的规模将进一步扩大。

  若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应公司未来业务发展的需要,将可能出现部分子公司亏损的情形,进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

  尽管公司采用先进工艺,配备了较完备的安全设施,建立了较完善的事故预警、处理机制,整个生产过程处于受控状态,发生安全事故的可能性很小,但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故,从而影响正常生产经营的可能。

  (六)环境保护风险外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学、表面活性剂的前沿交叉领域,在生产过程中会产生废水、废气、废渣等。

  随着整个社会环保意识的增强,国家环境保护力度不断加强,并可能在未来出台更为严格的环保标准,对化工生产企业提出更高的环保要求。

  环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入,提高运营成本,可能会对公司利润水平带来一定影响。

  (七)所得税优惠政策变化的风险公司享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业税收优惠政策、西部大开发的企业所得税优惠政策。

  作为外加剂新材料行业的龙头企业,尽管公司预计未来持续享有税收优惠的可能性较大,但如果国家的税收优惠政策发生变化、公司未能保持高新技术企业资格,将可能导致公司无法继续享有上述税收优惠,从而对28公司的经营业绩产生一定不利影响。

  (八)部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险截至报告期期末,发行人及下属控股子公司尚有部分房产和土地使用权尚未办理产权证书,该些尚未办理产权证书的主要是发行人及下属控股子公司的办公楼、厂房和仓库等建筑物以及土地。

  截至报告期期末,发行人及下属控股子公司尚未办理产权证书的房产账面价值合计6,735.36万元,尚未办理产权证书的土地使用权账面价值合计1,157.43万元,前述尚未办理产权证书的资产合计7,892.79万元,占2021年9月末的总资产比例仅为1.24%。

  相关房产和土地使用权正在办理产权证书,但办理土地和房产相关证照尚需取得有权部门的批复,存在不能获批的风险。

  (九)财务风险1、应收账款较大的风险建设行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点,行业普遍存在应收账款的回款时间相对较长的特点。

  虽然公司的客户信誉等级较高,而且公司对客户信用等级的评定、信用额度的使用、货款结算等环节都进行了严格的内部控制,并提取足额的坏账准备,应收账款总体质量较高。

  但是,不能排除随着公司业务规模的进一步扩大,应收账款金额继续增加,从而增大应收账款的回收风险,以及由此引起的流动资金较为紧张的风险。

  2、毛利率波动风险报告期各期,公司综合毛利率分别为26.35%、29.83%、24.03%和18.41%,其中外加剂新材料毛利率分别为23.32%、30.49%、23.07%和18.33%,公司外加剂新材料合计毛利分别占同期公司毛利总额的63.54%、71.28%、65.62%和61.59%,12021年9月30日应收账款账面余额占当期营业收入的比例按照“2021年9月30日应收账款账面余额/(2021年1-9月营业收入*4/3)”进行年化处理。

  如果未来外加剂新材料的主要原材料采购价继续大幅波动,则公司综合毛利率存在波动的风险。

  3、商誉减值风险截至2021年9月末,公司商誉共计25,209.15万元,占当期公司净资产的比重为7.36%,主要是垒知科技集团有限公司及其子公司的商誉14,022.59万元、科之杰新材料集团浙江有限公司及其子公司的商誉8,784.95万元。

  若将来上述被收购公司盈利能力下降,将导致商誉计提减值准备,对公司经营业绩产生不利影响。

  4、部分应收票据逾期的风险报告期各期末,发行人应收票据账面价值分别为43,011.81万元、38,146.43万元、52,623.22万元和48,330.35万元,金额较大。

  发行人商业承兑汇票的出票人比较分散,主要系房地产企业、国有工程单位及其它混凝土公司、建筑材料公司。

  近期,受房地产行业宏观环境和个别房地产企业经营状况变化的影响,发行人从客户处收到的个别房地产企业开具的商业承兑汇票出现了逾期的情况,主要系恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司;截至2021年9月30日发行人持有上述出票人已逾期的商业承兑汇票(已转至对应直接客户的应收账款)金额分别为5,568.03万元、140.00万元和270.00万元,未到期的商业承兑汇票金额分别为3,886.33万元、192.78万元和370.00万元;截至2021年11月17日,前述未到期的商业承兑汇票中已逾期(也转至对应直接客户的应收账款)的金额分别为1,042.78万元、70.00万元和0万元,占总金额的比例为25.01%。

  发行人收到的上述商业承兑汇票系在与下游客户(非房地产开发商)进行交易时,由下游客户作为支付交易的对价将上述商业承兑汇票背书转让至发行人,上述出票人并非发行人的直接交易对手,且不存在直接持股关系。

  根据《票据法》相关规定,即使商业承兑汇票逾期无法兑付,发行人仍保有向其交易对手(即公司的下游客户)追索货款的权利。

  虽然上述应收票据最终是否发生坏账取决于发行人直接交易对手(客户)的信用状况,但作为出票人的部分大型房地产企业若发生经营或资金危机,其开具的商业承兑汇票出现较大规模的逾期,将很可能对持有前述逾期商业承兑汇票的发行人客户的信用状况产生一定的负面影响。

  30公司将逾期的应收票据金额转至应收账款,并且按照账龄连续计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。

  由于公司仍保留对逾期商业承兑汇票的追索权利,公司也将积极与出票人、直接客户、以及中间的背书方积极沟通兑付或回款事项,并关注其经营状况和回款能力;若公司判断未来该部分款项无法全部或部分收回,公司将按照相关规定对该部分款项部分或全额计提坏账准备,可能对公司经营业绩产生不利影响。

  (十)本次发行的风险1、违约风险在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。

  受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  2、可转债价格波动的风险本次发行的可转债可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

  因此,当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。

  3、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,为复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性。

  此外,由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响,若可转债发行后,公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格,会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。

  因此,由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、31转股价格与正股价格的差异等,可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值,从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

  4、可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。

  如果本次可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  此外,在本次可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售等情况,公司将面临较大的资金压力。

  5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,投资者应予以关注,并注意投资风险。

  6、信用评级风险经联合资信评级,公司主体信用等级为AA-,本次发行的可转换公司债券评级为AA-,评级展望为“稳定”。

  在本期债券存续期限内,联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。

  虽然公司目前资信状况良好,但由于本次发行的可转债的期限较长,在可转债存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。

  如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项,导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  7、转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款。

  未来,若32公司触发转股价格修正条款,公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。

  (十一)在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险报告期各期,公司实现营业收入271,569.94万元、339,352.31万元、387,073.73万元和356,266.24万元,归属于母公司股东的净利润分别为24,912.75万元、40,244.36万元、37,245.22万元及23,230.14万元,报告期内业绩存在一定波动,最近一期归母净利润同比下降18.00%。

  下游市场对公司的经营业绩存在较大的波动影响,倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化,将对公司盈利情况产生较大不利影响,发行人可能存在发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

  五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形;3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形;4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形;5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

  33六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项(一)作为发行人的保荐机构,国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺:保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查:1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和公开发行募集文件与为本次公开发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和公开发行募集文件进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露34等义务。

  (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排(一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并督导其实施3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度,并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系,协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。

  (四)其他安排无35八、保荐机构和保荐代表人的联系方式名称:国泰君安证券股份有限公司法定代表人:贺青办公地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层联系电话传真保荐代表人:陈圳寅、陈金科项目协办人:田晓雨项目经办人:庞燎源九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

  十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构国泰君安认为:垒知控股集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。

  请予批准!(以下无正文)36(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页)保荐代表人:陈圳寅陈金科董事长/法定代表人:贺青国泰君安证券股份有限公司年月日 一、发行人概况 (一)公司基本情况 (二)发行人设立以来股本变化情况 (三)公司的股本结构及前十名股东的持股情况 (四)公司的主营业务及主要产品 1、发行人主营业务情况 2、发行人主要产品及其用途 (1)建设综合技术服务 (2)新型建筑材料 (五)公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标 二、申请上市可转换公司债券的情况 三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明 (一)本次上市的批准和授权 (二)本次上市的主体资格 (三)本次上市的实质条件 四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 (一)市场风险 1、宏观经济和产业环境变化导致市场需求和业绩下滑的风险 2、新型冠状病毒肺炎疫情风险 3、主要原材料价格波动的风险 4、市场竞争风险 (二)技术风险 (三)人力资源风险 (四)业务规模扩张带来的管理风险 (五)安全生产风险 (六)环境保护风险 (七)所得税优惠政策变化的风险 (八)部分房产和土地使用权尚未办理产权证书的风险 (九)财务风险 1、应收账款较大的风险 2、毛利率波动风险 3、商誉减值风险 4、部分应收票据逾期的风险 (十)本次发行的风险 1、违约风险 2、可转债价格波动的风险 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 4、可转债到期未能转股的风险 5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 6、信用评级风险 7、转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 (十一)在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论。

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